Aktiengesellschaft (A/S) in Dänemark

Die Aktiengesellschaft ist in Dänemark unkompliziert geregelt und erfreut sich einer dementsprechenden großen Popularität. In Dänemark gibt es verhältnismäßig viel mehr Aktiengesellschaften als in Deutschland oder Österreich.

Das Gründungsverfahren einer A/S

Das Gründungsverfahren verläuft wie bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS). Die Gründer unterzeichnen einen Gründungsvertrag, der unter anderem den Satzungsentwurf, die Namen, Anschriften und gegebenenfalls die CVR-Nummer (dänische Unternehmensnummer) oder ausländische Handelsregisternummer der Gründer, den Ausgabebetrag der Aktien und die Kosten bei der Gründung enthält.

Das Grundkapital beträgt mindestens DKK 500.000 (€ 67.000). Die Einzahlung des Grundkapitals kann entweder in bar oder in Form von Sacheinlagen erfolgen, wie z.B. Betriebsmitteln, Immobilien, Goodwill, Patentrechten, Know-how usw. Dagegen kann eine Einlage nicht dadurch erfolgen, dass ein Gründer oder ein anderer sich dazu verpflichtet, für die Gesellschaft Dienstleistungen oder andere Arbeiten auszuführen. Auch Forderungen gegen den Gründer oder andere Aktionäre können nicht als Einlage dienen.

Wenn eine Gesellschaft eine Sacheinlage von den Gründern oder anderen übernimmt, muss ein Gutachten zur Ermittlung des Wertes der Sacheinlage von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen ausgearbeitet werden, z.B. einem Wirtschaftsprüfer.

Die Anmeldung zur Eintragung in das Register des dänischen Gewerbeamts kann in den meisten Fällen elektronisch in dessen IT-System für Unternehmen (www.virk.dk) vorgenommen werden.

Firma

Die Aktiengesellschaft ist verpflichtet, den Begriff „aktieselskab“ oder das Kürzel „A/S“ in der Firma zu tragen.

Aktien und Aktionäre

Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften nicht persönlich für die Verpflichtungen der Gesellschaft.

Alle Aktien einer Gesellschaft sind im Prinzip gleichgestellt. In der Satzung können jedoch verschiedene Aktiengattungen festgelegt sein. In diesem Fall muss die Satzung die Unterschiede der Gattungen, deren Gesamtbeträge und eventuelle Beschränkungen des Rechts auf Zeichnung neuer Aktien bei Erhöhung des Grundkapitals angeben.

Aktien sind frei übertragbar und nicht einlösbar. Aktien können sowohl auf Namen als auch auf den Inhaber lauten. Bei Namensaktien kann die Satzung Begrenzungen der Übertragbarkeit beinhalten.

Die Gesellschaft hat ein Verzeichnis über sämtliche Aktien der Gesellschaft zu führen, das sogenannte Aktienbuch („ejerbog“). Die Aktien sind in Nummernfolge einzutragen, bei Namensaktien unter Angabe der Namen der Aktionäre.

Alle Aktionäre einer Aktiengesellschaft, welche Aktien in Höhe von 5% oder mehr an der Gesellschaft besitzen, müssen binnen 2 Wochen im öffentlichen Gesellschafterregister („det offentlige ejerregister“) registriert werden.

Stimmrechte

Wenn in der Satzung nichts anderes vereinbart ist, hat jeder Aktionär pro Aktie eine Stimme. Darüber hinaus gelten die gleichen Regeln wie bei der ApS.

Die Leitung der Gesellschaft

Im Unterschied zur ApS können Aktiengesellschaften nur zwischen zwei Geschäftsleitungsmodellen wählen. Das Modell wird in der Satzung festgelegt.

Modell 1: Verwaltungsrat und Vorstand

Die Gesellschaft muss einen Verwaltungsrat („bestyrelse“) haben, der die übergeordneten und strategischen Entscheidungen trifft. Dieser richtet zur Erledigung des Tagesgeschäfts einen Vorstand („direktion“) ein, der aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Die Mitglieder des Vorstands dürfen jedoch nicht die Mehrheit des Verwaltungsrats stellen. Ferner dürfen weder Vorsitzende noch stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats gleichzeitig Mitglieder des Vorstands sein.

Modell 2: Aufsichtsrat und Vorstand

Die Gesellschaft kann auch von einem mindestens dreiköpfigen Vorstand geleitet werden. Der Vorstand ist in diesem Modell sowohl für die übergeordneten und strategischen Entscheidungen als auch für das Tagesgeschäft zuständig. Ein Aufsichtsrat („tilsynsråd“) wählt und überwacht den Vorstand. Die Mitglieder des Vorstands dürfen in diesem Modell nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats sein.

Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats (Modell 1) oder des Aufsichtsrats (Modell 2) wird von der Hauptversammlung gewählt.

Arbeitnehmervertretung

Die Arbeitnehmer von Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, sind dazu berechtigt, Mitglieder in den Verwaltungsrat (Modell 1) oder den Aufsichtsrat (Modell 2) zu wählen. Die Arbeitnehmer wählen die Hälfte der von der Gesellschafterversammlung gewählten Mitglieder, mindestens jedoch zwei.

Persönliche Haftung

Ein ausländisches Unternehmen, das eine dänische Gesellschaft gegründet hat, wird häufig Aufsichtsratsmitglieder, Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer wählen, die Staatsangehörige des Heimatstaates sind. Diese müssen die Pflichten kennen, die ihnen nach dänischem Recht auferlegt werden, und es sollte ihnen bekannt sein, welche Folgen ein Verstoß gegen diese Pflichten haben kann.

Offenlegungspflicht der Gesellschaft

Auch die Aktiengesellschaft ist wie die ApS dazu verpflichtet, ihren Jahresabschluss spätestens fünf Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beim dänischen Gewerbeamt einzureichen. Bei Versäumnis droht auch hier die Zwangsauflösung durch das Insolvenzgericht.

Die Jahresabschlüsse aller dänischen Aktiengesellschaften können über die Webseite www.virk.dk elektronisch eingesehen werden.

Gründungsprozess

NJORD bietet die Gründung einer A/S zu einem Festpreis an. Da die Gründung sehr schnell und online durchgeführt werden kann, besteht in Dänemark kein Grund, die Unternehmensgründung über eine Mantelgesellschaft durchzuführen.

Stand: Februar 2016