Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) in Dänemark

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) ist die beliebteste Gesellschaftsform in Dänemark. Sie unterscheidet sich teilweise von dem Gründungsverfahren einer dänischen Aktiengesellschaft (A/S). Bei NJORD arbeiten dänische Rechtsanwälte, die Ihnen bei der Gesellschaftsgründung helfen können.

Das dänische Gründungsverfahren

Die Gründer unterzeichnen einen Gründungsvertrag, der unter anderem den Satzungsentwurf, die Namen, Anschriften und gegebenenfalls die CVR-Nummer (dänische Unternehmensnummer) oder ausländische Handelsregisternummer der Gründer, den Betrag des Stammkapitals und die Kosten bei der Gründung enthält. Das Mindeststammkapital einer ApS beträgt DKK 50.000.

Der Satzungsentwurf beinhaltet unter anderem Bestimmungen über die Firma, den Gegenstand der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Zusammensetzung der Geschäftsleitung, Regeln über die Abhaltung von ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sowie das Geschäftsjahr der Gesellschaft.

Die Gründung einer ApS-Gesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung des Gründungsvertrags mit der dazugehörigen Satzung.

Die Gesellschaft muss spätestens 2 Wochen nach dem Tag der Unterzeichnung des Gründungsvertrags zur Eintragung in das Register des dänischen Gewerbeamts („Erhvervsstyrelsen“) angemeldet werden.

Firma

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) ist verpflichtet, den Begriff „Anpartsselskab“ oder dessen Kürzel „ApS“ in der Firma zu tragen.

Die Firma einer ApS muss sich deutlich von den Namen anderer registrierter Unternehmen unterscheiden. Sie darf nicht irreführend sein und darf daher keine Angaben enthalten, die nicht dem Gesellschaftszweck entsprechen.

Geschäftsanteile und Gesellschafter

Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) haften nicht persönlich für die Verpflichtungen der Gesellschaft.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss ein Verzeichnis über sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft führen, das sogenannte „Gesellschafterbuch“ („ejerbog“).

Seit 2015 müssen sich alle Gesellschafter einer ApS, welche Geschäftsanteile in Höhe von 5% oder mehr an der Gesellschaft besitzen, in das öffentliche Gesellschafterregister („det offentlige ejerregister“) eintragen lassen. Die Gesellschafter müssen innerhalb von 2 Wochen nach der Gründung eingetragen werden. Das Versäumnis der Eintragung führt zu Bußgeldern.

Stimmrechte

Wenn in der Satzung nichts anderes vereinbart ist, hat jeder Gesellschafter pro Geschäftsanteil eine Stimme. Allerdings können verschiedene Arten von Geschäftsanteilen geführt werden, wobei eine Geschäftsanteilsart ein höheres Stimmrecht haben kann.

Das Stimmrecht der Gesellschafter wird auf der Gesellschafterversammlung ausgeübt. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und das Wort zu ergreifen.

Die Ladung zur Gesellschafterversammlung hat frühesten 4 Wochen, spätestens 2 Wochen vor dem Termin zu erfolgen.

Die Gesellschafterversammlung kann unter gewissen Umständen auch vollständig elektronisch erfolgen.

Leitung der Gesellschaft

Gesellschaften mit beschränkter Haftung können in Dänemark zwischen drei Geschäftsleitungsmodellen wählen. Für welches Modell sich die Gesellschaft entscheidet, wird in der Satzung festgelegt.

Modell 1: Verwaltungsrat und Geschäftsführung

Die ApS-Gesellschaft muss einen Verwaltungsrat („bestyrelse“) haben, der die übergeordneten und strategischen Entscheidungen trifft. Dieser richtet zur Erledigung des Tagesgeschäfts eine Geschäftsführung („direktion“) ein, die aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Die Mitglieder der Geschäftsführung dürfen nicht die Mehrheit des Verwaltungsrats stellen. Ferner dürfen weder Vorsitzende noch stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsführung sein.

Modell 2: Aufsichtsrat und Geschäftsführung

Die Gesellschaft kann auch von einer Geschäftsführung geleitet werden. Die Geschäftsführung ist in diesem Modell sowohl für die übergeordneten und strategischen Entscheidungen als auch für das Tagesgeschäft zuständig. Ein Aufsichtsrat („tilsynsråd“) wählt und überwacht die Geschäftsführung. Die Mitglieder der Geschäftsführung dürfen in diesem Modell nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats sein.

Modell 3: Geschäftsführung

Die ApS kann ein drittes Modell wählen, bei dem die Geschäftsleitung ausschließlich von einer Geschäftsführung wahrgenommen wird, ohne dass es eines Verwaltungs- oder Aufsichtsrats bedarf. Dieses dritte Modell ist jedoch unzulässig, wenn auf Grund der Größe des Unternehmens ein Verwaltungs- oder Aufsichtsrat zum Zweck der Arbeitnehmervertretung erforderlich ist.

EU-Bürger können ohne Beschränkungen in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat einer ApS vertreten sein.

Arbeitnehmervertretung

Die Arbeitnehmer von Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, sind dazu berechtigt, Mitglieder in den Verwaltungsrat (Modell 1) oder den Aufsichtsrat (Modell 2) zu wählen. Die Arbeitnehmer wählen die Hälfte der von der Gesellschafterversammlung gewählten Mitglieder, mindestens jedoch zwei.

Persönliche Haftung

Ein ausländisches Unternehmen, das eine dänische Gesellschaft gegründet hat, wird häufig Aufsichtsratsmitglieder, Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer wählen, die Staatsangehörige des Heimatstaates sind. Diese müssen die Pflichten kennen, die ihnen nach dänischem Recht auferlegt werden, und es sollte ihnen bekannt sein, welche Folgen ein Verstoß gegen diese Pflichten haben kann.

Offenlegungspflicht der Gesellschaft

Jede ApS ist dazu verpflichtet, ihren Jahresabschluss spätestens 5 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beim dänischen Gewerbeamt einzureichen. Für kleinere Gesellschaften kann unter bestimmten Bedingungen auf einen Prüfungsvermerk verzichtet werden.

Wenn eine ApS-Gesellschaft versäumt, den Jahresabschluss beim Gewerbeamt einzureichen, veranlasst das Gewerbeamt, dass die Gesellschaft durch die dänischen Insolvenzgerichte zwangsaufgelöst wird. Das gleiche gilt z.B., wenn die Gesellschaft nicht die im Gesetz oder in der Satzung vorgeschriebenen Organe oder keinen Abschlussprüfer bestellt hat.

Gründungsprozess

NJORD bietet die Gründung einer ApS zu einem Festpreis an. Da die Gründung sehr schnell und online durchgeführt werden kann, besteht in Dänemark kein Grund, die Unternehmensgründung über eine Mantelgesellschaft durchzuführen.

Stand: Februar 2016